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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、オートオークション事業を中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づいた経営を行っています。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ(説明責任)の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス早見表
主な項目 内容
機関設計の形態 監査役設置会社
取締役の人数(うち女性取締役) 10名(1名)
  社外取締役(うち女性取締役) 3名(1名)
監査役の人数(うち女性監査役) 3名(-名)
  社外監査役(うち女性監査役) 2名(-名)
取締役会の開催回数(2018年3月期) 8回
(社外取締役の平均出席率) 100%
(社外監査役の平均出席率) 100%
取締役の任期 1年
執行役員制度の採用
取締役会の任意委員会 指名・報酬委員会
監査法人 有限責任 あずさ監査法人
取締役会

取締役会は、取締役10名(内、社外取締役3名)で構成されており、定款で定める員数の範囲内(12名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスおよび多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としています。取締役会では、その付議・報告基準に定めるところに従い、当社の経営に関する重要事項および法令・定款により取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行なうこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性および性質等に応じて各取締役などの業務執行者に委任し、稟議等による決裁により決定しています。
取締役候補者の指名および執行役員の選任を行なうに当たっては、当社の取締役または執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、代表取締役社長および独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定します。

監査役会

監査役会は3名(内、社外監査役2名)で構成されており、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っています。そのほか各部門・事業所(子会社を含む。)監査を行っている内部監査室と連携を図っています。
監査役候補者の指名を行なうにあたっては、当社の監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定を行ないます。

コーポレートガバナンス体制

社外取締役および監査役

当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役3名を選任しています。社外取締役3名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ています。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役3名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っています。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しています。
なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携を図っています。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携を図っています。

社外役員の選任理由および活動状況
区分 氏名 選任理由 2018年3月期の活動状況
取締役 田村均 日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた経営改善に関する豊富な経験とCS経営に関する幅広い知識を有しています。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいています。 取締役会
8回中8回(出席率100%)
取締役 加藤明彦 日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事としての企業経営経験を有しています。当社では、2014年6月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいています。 取締役会
8回中8回(出席率100%)
取締役 髙木暢子 公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社や事業会社においてM&Aの推進を担当するなど、財務および会計ならびにM&Aに関する豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営全般について適切な助言をいただいています。 -
(新任)
監査役 丹羽達 公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しており、公認会計士としての専門的見地から、取締役会・監査役会で必要に応じて発言を行なっています。 取締役会
8回中8回(出席率100%)
監査役会
9回中9回(出席率100%)
監査役 宮嵜良一 弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しており、弁護士としての専門的見地から、取締役会・監査役会で必要に応じて発言を行なっています。 取締役会
8回中8回(出席率100%)
監査役会
9回中9回(出席率100%)
指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会に上程する下記の議案の内容の適切性について審議し、取締役会に答申を行います。
(1)取締役候補者の指名および執行役員の選任
(2)取締役および執行役員の報酬に関する方針ならびに個人別の報酬の内容
(3)代表取締役および取締役社長の選定ならびに解職
(4)取締役および執行役員の解任

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性評価のため、各取締役および各監査役に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しています。その概要は次のとおりです。
〔評価項目〕
① 取締役会の構成について
② 取締役会の運営について
③ 取締役会の意思決定・監督機能について
④ 取締役・監査役に対する支援体制について
⑤ トレーニング・情報交換・株主(投資家)との対話について
〔評価結果の概要〕
2017年度については、2018年3月開催の取締役会において評価結果を報告し、取締役会の構成や開催頻度、事前資料の提供体制など取締役会の実効性に問題はない旨の評価がなされました。今後も、年1回の評価・分析を継続し、取締役会の実効性の確保に努めていきます。

役員報酬

取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて支給する月額報酬とします。また、取締役(社外取締役を除く)に対し、中長期的な業績に連動した自社株報酬として、株式報酬型ストックオプション(権利者が取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件とするもの)を付与します。
なお、取締役の報酬については、その水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、代表取締役社長および独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に対する諮問を経た上で、取締役会において決定します。
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行います。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。

役員区分 報酬額等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 株式報酬型
ストックオプション
取締役
(社外取締役除く)
271 213 58 7
監査役
社外監査役除く)
6 6 2
社外役員 24 24 5

(注)1. 上記には、2017年6月13日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めています。
(注)2. 使用人兼務役員はいません。

内部監査および監査役監査

当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室(2名)を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めています。また、監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役3名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しています。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しています。

会計監査

2007年6月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)が会計監査人として選任され、現在に至っています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 岡野 英生 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 大橋 敦司 有限責任 あずさ監査法人

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