コーポレート・ガバナンス

当社は、当社およびその子会社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、2015年12月15日付で以下のとおり「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

第1章 総則

1.目的

株式会社ユー・エス・エス(以下「当社」といいます。)は、当社およびその子会社(以下「当社グループ」といいます。)のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めます。

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
当社グループの各社は、株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社グループは、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、本基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社グループはアカウンタビリティ(説明責任)の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。

第2章 株主との関係

1.株主総会

当社は、株主総会は当社の最高意思決定機関であると同時に、株主と直接対話ができる貴重な場と位置付けており、株主の意思が適切に経営に反映されるよう、以下の対応を実施します。

① 株主総会については、より多くの株主が出席できる開催日の設定を行うべきと認識しており、いわゆる「集中日」を避けて開催します。

② 招集通知は、株主総会開催日の3週間前までに発送するとともに、発送前にその内容を当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイト等を通じて開示することにより、株主による総会議案の十分な検討時間を確保します。また、招集通知以外にも、必要に応じて株主が適切な判断を行うことに資する情報を提供します。

③ すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、会社法上の電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームの利用により、議決権の電子行使を可能とするための環境作りを行うほか、英文の招集通知を作成します。

④ 株主総会において可決には至ったものの、20%以上の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、株主総会後に、取締役会において当該議案について反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討します。

2.株主の権利・平等性の確保

(1)当社は、株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と権利行使に係る環境整備を行います。

(2)当社は、会社法において少数株主にも認められている権利について、「株式取扱規則」で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めます。

3.資本政策に関する基本方針

(1)当社は、当社グループの企業価値を中長期的に高めるために、持続的な成長を見据えた投資と、事業活動に伴うリスクを許容できる水準の株主資本を保持することを資本政策の基本方針とします。

(2)当社は、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率(ROE)を重要な経営指標として捉え、中期的に15%を上回ることを目指します。

(3)当社は、株主還元については、収益性の向上や財務体質の強化を図りながら、連結業績を加味した利益還元を実施することとし、配当に関しては、連結配当性向55%以上を基本方針とします。

(4)取締役会および監査役は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含みます。)を行う際は、独立役員の意見に配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて株主総会や決算説明会等で説明を行うなど、株主に対して十分な説明に努めます。

4.政策保有株式に関する方針

(1)当社は、政策保有株式については、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断します。

(2)当社では、投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な視点で当社グループおよび投資先の企業価値向上につながるか、または当社による株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として、政策保有株式に係る議決権の行使を行います。

(3)当社は、年に1回、取締役会において個別の政策保有株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行い、検証の結果、保有の意義が認められない場合には、原則として売却します。

5.株主との建設的な対話

(1)当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社グループを成長させていくことが重要であるとの認識に基づき、以下のとおり株主との建設的な対話を促進するための方針を定めます。

① 当社では、IR担当取締役が株主との対話全般について統括を行うものとします。

② 当社では、情報の収集および管理、開示を統括する統括本部総務部が関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に株主に対する情報開示を行います。

③ 当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、当社のコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について、面談による対話を行います。面談による対話については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、経営陣幹部をはじめ、社外取締役を含む取締役または監査役等が対応することを基本とします。

④ 当社は、個別面談以外の対話の手段として、年2回の決算説明会や証券会社カンファレンスを活用した会社説明会等を実施します。また、投資家からの要望をもとに、オークション会場見学会等を実施します。

⑤ 当社は、株主との対話を通じて、当社グループの経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主の意見を経営に反映するため、特に重要なフィードバック事項が発生した場合には、当該対話を行った取締役等は、その内容を取締役会へ報告します。

⑥ 当社では、統括本部総務部、財務部を中心に、社内規則に従いインサイダー情報が漏洩しないよう留意しつつ、対話の内容等について検討を行います。

(2)当社は、決算短信等において、売上高、営業利益および1株当たり当期純利益等の目標値を開示するとともに、自己資本当期純利益率(ROE)の目標値および配当に関する基本方針を事業報告や有価証券報告書等において開示します。また、決算説明会等を通じて、かかる目標の達成に向けた具体的な施策を説明します。

(3)当社は、毎年3月および9月末における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要に応じ、信託銀行等の名義で当社の株式を保有するいわゆる実質株主の調査等を行い、その把握に努めます。

6.株主の利益に反する取引の防止

当社は、役員およびその2親等以内の親族ならびにこれらの者が出資または株式を所有する会社(上場会社にあってはその発行済株式の1%超の株式を所有する会社とします。)およびこれらの者が実質的に支配または経営に関与する法人が当社との間で行う取引(当社と当社子会社との間で行う取引を除きます。)については、社内規程によりオートオークション取引以外の取引を禁止し、オートオークション取引を行う場合には、当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の会員と同様であることを条件に、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。かかる取引の状況については、毎年、定時株主総会終結後最初の取締役会において報告し、取引の継続の可否について審議を行います。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

1.株主以外のステークホルダーとの関係

(1)当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識に基づき、それぞれのステークホルダーとの関係に係る考え方を「企業理念」として制定し、当社ホームページ等において開示します。

(2)当社グループでは、ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。

2.従業員との関係

(1)当社グループでは、全役員・社員の行動の基本原則として「USS行動・倫理規範」を取締役会で定め、必要に応じて改訂するものとします。当該規範については、当社グループの全役員・社員に周知するとともに、適宜社内研修を通じて浸透を図るよう努めます。

(2)当社グループでは、女性がいきいきと働き、継続的に活躍できる職場環境や、ワーク・ライフ・バランスの実現に向け、短時間勤務措置、看護休暇、介護休業、育児休業制度等を充実させ、従業員が働きやすい環境を整備します。また、従業員の採用においても、人種、民族、国籍、性別、宗教、信条、障がいの有無、性的指向・ジェンダーアイデンティティ、中途・新卒等を問わず採用し、能力に見合った適切な処遇を行います。

(3)当社グループでは、経営方針として、将来の当社グループを担う自立した人材の育成を打ち出し、これを実現するために教育・研修を充実させます。また、業務の効率化や先進技術の導入により、働きやすい職場環境づくりを進めてまいります。

3.サステナビリティーを巡る課題

当社グループでは、社会・環境問題に対して積極的に取り組むことが、当社グループの持続的な成長に不可欠であるとの認識に基づき、事業が経済・社会・環境に与えるインパクトと、ステークホルダーの当社グループに対する評価・要請を考慮し、重要課題(マテリアリティ)を整理します。この重要課題については、ステークホルダーの皆様との対話や社内での議論を重ね、継続的に見直しを行っていきます。

4.内部通報制度

(1)当社グループでは、従業員が違法行為などのリスク情報を入手した場合の通報窓口として、外部機関により運営される「USS企業倫理ヘルプライン」を設置します。取締役会は、当該ヘルプラインに相談・報告された重要なリスク情報の報告を受けるほか、定期的に運用状況の確認を行います。

(2)通報された内容については、当社の総務部担当者において、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けつつ、客観的証憑の調査やヒアリングの実施等の適切な方法により検証し、違法または不適切な行為の改善および予防のために適切に活用します。

(3)「USS企業倫理ヘルプライン」を運営する外部機関は、通報があった場合、その内容のみを当社に通知するものとし、通報者に関する情報の秘匿性を確保します。また、従業員が当該ヘルプラインによりリスク情報を通報したことを理由に、不利益な取り扱いを一切受けないことを、当社グループは「内部通報制度に関する規程」により明確に規定します。

第4章 情報開示に関する方針

1.情報開示の方針

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーからの理解を得るためには、適切な情報開示を行うことが不可欠であるとの認識に基づき、法令に基づく開示以外にも、サステナビリティの考え方や方針、取組み、人的資本や知的財産への投資など、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含みます。)については、当社ホームページ、インベスターズガイド、統合報告書などの様々な手段により積極的に開示を行います。

2.情報開示の方法

(1)当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対し正確な情報を伝達できるよう、情報開示にあたっては、平易かつ具体的な記述を行うよう努めます。

(2)当社は、海外投資家の株式保有比率に鑑み、英語版のホームページを開設するとともに、株主総会招集通知、決算短信、決算説明資料および適時開示情報の英語版を当社ホームページ等において開示し、海外投資家への情報提供を行います。

第5章 コーポレートガバナンス体制

1.当社の機関設計

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により各取締役の職務執行等の監査を実施します。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、複数名の独立社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築します。さらに、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置します。

第1節 取締役会

2.取締役会の役割

(1)取締役会は、中期的な経営戦略および経営計画に相当するものとして、経営方針「Challenge to Next Stage」および決算短信における各種目標値等を定め、当社ホームページ等において開示します。単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行い、決算発表等を通じて株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行うとともに、次回目標値等の設定に反映します。さらに、収益力・資本効率の向上や連結業績への寄与等を目的として設備投資・人材投資等の経営資源の配分を決定します。

(2)取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等に相当する内容を定めるに当たり、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで議論を行います。取締役会は、重要な業務執行の決定に際しては、かかる内容を踏まえて決定するとともに、毎回、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行います。各取締役は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて意見を述べるなど、建設的な議論を行います。

(3)取締役会では、その付議・報告基準に定めるところに従い、当社の経営に関する重要事項および法令・定款により取締役会が決定すべきこととされている事項に係る意思決定を行うこととし、その他の事項に係る決定については、その重要性および性質等に応じて稟議等による決裁により決定します。また、本部長および会場長ならびに社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確に定めます。

(4)当社は、具体的な業務執行に関する責任を担う執行役員等の提案活動は、当社グループの活性化および持続的な成長に不可欠なものであるとの認識に基づき、取締役会や各取締役等への提案について、随時受け付ける機会を設けます。また、取締役会は当該提案に対して独立した客観的な立場において十分な検討を行うとともに、取締役会で承認された提案内容については、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行に関する責任を担います。

3.取締役会の体制および運営

(1)取締役会は、定款で定める範囲内(12名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスおよび多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成します。

(2)当社では、取締役会に上程される議案にかかる資料を、原則として開催日の1週間前を目処に出席者に送付し、統括本部総務部を窓口として事前質問への対応を行うなど、取締役会当日に十分な審議を行うことのできる体制を整備します。社外取締役は、自身の専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行います。

(3)取締役会は、原則2か月に1回以上の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールおよび予想される主な審議事項を決定します。各回の取締役会に上程される審議項目は、十分な審議時間を確保できる数に留めます。

(4)取締役による他の上場会社の役員等の兼任は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けることができる合理的な範囲に留めます。取締役およびその候補者による他の上場会社の役員の兼任状況その他重要な兼職状況については、毎年、株主総会参考書類および事業報告において開示します。

(5)当社は、取締役会の実効性評価のため、各取締役および各監査役に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告します。

4.取締役および執行役員の選解任

(1)当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任を行うに当たっては、当社の取締役または執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物であるかを基準とし、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定します。

(2)取締役および執行役員に法令違反があったときや職務の執行に問題があると判断されたときは、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて、取締役および執行役員の解任ならびに役付取締役などの解職について決定します。

(3)当社では、東京証券取引所の定める独立性基準の合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用し、これに基づいて社外取締役の候補者を指名し、独立役員として指定します。また、社外取締役の選任に当たっては取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として指名します。

(4)当社は、取締役候補者の指名についての説明を、取締役の選任議案に係る株主総会参考書類において開示します。

5.取締役および執行役員の報酬

(1)役員報酬制度に係る基本方針

  • 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定します。
  • 固定報酬(基本報酬)と変動報酬(中長期的な業績に連動した自社株報酬としての株式報酬型ストックオプション)の割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとします。

(2)役員報酬制度の内容(●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。)

報酬等の種類 支給対象
業務執行取締役
(注1)
社外取締役
(注2)
監査役
(注3)
固定 基本報酬
変動 株式報酬型
ストックオプション
- -
    (注)
  1. 業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬型ストックオプション」により構成されています。基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給します。株式報酬型ストックオプションは、取締役の在任期間や業績等への貢献度を基準にその付与数等を定め、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件としています。
  2. 社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成され、毎月定額を支給します。
  3. 監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成され、毎月定額を支給します。

(3)業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率

  • 外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ(三井住友信託銀行株式会社およびデロイトトーマツコンサルティング合同会社が共同で実施している「役員報酬サーベイ」)等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
  • 業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。
報酬の種類 報酬構成
基本報酬 70%~90%
株式報酬型
ストックオプション
10%~30%

(4)取締役の報酬等の決定プロセス
取締役の報酬等については、透明性および客観性を一層高めるべく、取締役会決議をもって、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にその決定を委任し、同委員会において、株主総会にて決議された限度額の範囲で役位・職責・会社業績への貢献度を総合的に勘案したうえで決定します。

(5)執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」および「株式報酬型ストックオプション」により構成されています。

第2節 監査役会

6.監査役会の役割および体制

(1)当社では、監査役会の過半数を独立社外監査役で構成し、監査役会の独立性を確保するとともに、常勤監査役が業務執行取締役と常時意見交換を行うことができる体制を整備します。常勤監査役は、その職務遂行上収集した情報を監査役会等で社外監査役と共有します。また、社外監査役は、独立役員を構成員とする独立役員会議を通じて、社外取締役との連携を図ります。

(2)当社は、監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定します。また、東京証券取引所の定める独立性基準の合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用し、これに基づいて社外監査役の候補者を指名し、独立役員として指定します。

(3)監査役候補者の指名を行うに当たっては、財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上指名します。

(4)当社は、監査役候補者の指名についての説明を、監査役の選任議案に係る株主総会参考書類において開示します。

(5)監査役による他の上場会社の役員等の兼任は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の監査役としての業務に振り向けることができる合理的な範囲に留めます。監査役およびその候補者による他の上場会社の役員の兼任状況その他重要な兼職状況については、株主総会参考書類および事業報告において開示します。

7.監査役の機能強化

(1)監査役は、取締役や内部監査部門と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査役が中心となり、各部門を担当する業務執行取締役や関連する部門に対し必要とする情報や資料を求め、要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供します。

(2)当社では、内部監査室の従業員が監査役の職務の補助を行うものとし、当該従業員が監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、当該命令に関して取締役および他の従業員の指揮命令を受けないものとします。

第3節 その他

8.取締役および監査役による情報入手と支援体制

(1)取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、各部門における担当取締役または部門責任者に情報や資料を求めるものとし、担当取締役または部門責任者は、かかる要請に基づき、取締役および監査役に対し適宜情報や資料を提供します。とりわけ、社外取締役や社外監査役からの情報提供に関する依頼については、社内との連絡・調整を行う事務局を統括本部総務部に設置し、各部門が常時受け付ける体制を確保します。

(2)当社では、統括本部総務部が独立社外取締役の職務の補助を行うものとし、当該部門が経営陣および監査役または監査役会との連絡・調整を行います。

9.取締役および監査役に対するトレーニングの方針

(1)当社では、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部セミナー等を通じて、取締役および監査役の知識や能力の向上を図ります。また、自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨するとともに、その費用については、当社にて負担します。

(2)当社は、新任の取締役・監査役に対して、就任時に定款・社内規程等の会社基礎資料を配付するとともに、外部セミナー等を通じて、役割と責務についてあらためて理解の促進を図ります。

(3)当社は、社外取締役、社外監査役には、就任時に、担当役員またはグループ各社から当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、必要に応じて、当社施設の見学など、当社グループの理解を深めるための施策を実施します。

10.取締役および監査役と内部監査部門との連携

当社は、内部監査部門による監査において把握された業務執行に関する問題点等については、適宜、取締役会および監査役会に報告がなされる体制を整備します。報告された問題点等に関する改善指導や是正状況についても、同様に内部監査部門と取締役会および監査役会との間で情報共有を図ります。

11.外部会計監査人

(1)当社は、外部会計監査人が財務報告の信頼性の確保等、株主・投資家に対する責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応を行います。

(2)監査役会は、外部会計監査人との意見交換や、監査実施状況・監査報告等の確認を通じ、外部会計監査人による職務の実施状況の把握・評価を行うとともに、外部会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行います。

(3)当社は、外部会計監査人による監査の実効性確保を図るため、以下の対応を行います。

① 外部会計監査人と事前協議を実施のうえ、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保します。

② 外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ各業務執行取締役等の経営陣幹部との面談の機会を設けます。

③ 会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保します。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保します。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けるものとします。

④ 外部会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点があった場合などは、代表取締役の指示により、各業務執行取締役が中心となり、調査・是正を行い、外部会計監査人にその結果報告を行います。

12.独立役員会議および指名・報酬委員会

(1)当社は、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする「独立役員会議」を定期的に開催します。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めます。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行います。

(2)指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会に上程する次の議案の内容の適切性について審議し、取締役会に答申を行います。

① 取締役候補者の指名および執行役員の選任

② 取締役および執行役員の報酬に関する方針

③ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職

④ 取締役および執行役員の解任

⑤ 取締役のサクセッションプランの内容

また、当社の指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容を決定します。