コーポレート・ガバナンス

USSグループは、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
当社グループの各社は、株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然です。しかし、当社グループは、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの経営理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であると考えています。そのため、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定します。これによって、当社グループはアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。

• コーポレートガバナンスに関する基本方針459KB
• コーポレートガバナンス報告書186KB

コーポレート・ガバナンス早見表

コーポレートガバナンス体制

体制などの変遷

スキルマトリクス

取締役会

取締役7名中3名が社外取締役です。経営計画などの重要事項を審議しています。社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況などの情報を得ています。また、リスク等が発生した際には統括本部から報告することとしています。

監査役会

監査役3名全員が社外監査役です。取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っています。その他、各部門・事業所（子会社を含む）の監査を行っている内部監査室と連携を図っています。

社外取締役および監査役

当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しています。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ています。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名全員が社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っています。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しています。
なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携を図っています。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携を図っています。

役員の選任理由および活動状況

取締役の兼任状況

指名・報酬委員会

委員5名中3名が社外取締役、2名が社内取締役です。 委員長は、代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）が務めています。取締役会の諮問機関として取締役会に上程する次の議案の内容の適切性について審議し、取締役会に答申を行います。
（1）取締役候補者の指名および執行役員の選任
（2）取締役および執行役員の報酬に関する方針
（3）代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職
（4）取締役および執行役員の解任
（5）取締役のサクセッションプランの内容
また、取締役および執行役員の個人別の報酬などの内容についての決定方針に基づき、取締役および執行役員の個人別の報酬などの内容を決定します。

当社は、取締役会の実効性評価のため、各取締役および各監査役に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。その概要は次のとおりです。

1. 評価プロセス

   実施時期：	2024年2月
   回答者：	全取締役および全監査役（社外役員を含む計10人）
   評価方法：	アンケートによる自己評価方式 (1) 全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施 (2) 回答結果を取締役会事務局で集計・分析 (3) 取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議

2. 評価項目

   (1)取締役会の役割・機能・構成

   (2) 取締役会の運営・議論

   (3) 指名・報酬委員会に対する評価

   (4) 2023年度の目標に対する評価

   (5) 投資家・株主との関係

   (6) 自己評価

3. 評価結果の概要

   前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般について概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。また、前年度に抽出された課題については、以下の取組みを行ったことを確認しました。

   ＜昨年度アンケート結果の主な課題と取組結果＞

   (1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
   統合報告書の中で、事業戦略に関する数値目標を打ち出せた点については、一定の評価がなされたものの、成長戦略ストーリーの策定に関する議論の充実という観点では改善の余地があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。

   (2) サスティナビリティ（特にカーボンニュートラルの実現と人的資本の充実）の取組みに関する議論の充実
   サスティナビリティのうち、気候変動に関してはSBT認定の取得やGHG排出量（Scope1・2・3）の第三者保証の取得により、CDP等の外部評価の向上につながったことが評価できました。その一方で、人的資本の強化に関しては中長期のビジョン、戦略の立案などの議論を加速する必要があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。

4. 今後の取組み

   2023年度の実効性評価の結果を受け、2024年度の取組み課題を決定するとともに、具体的な取組みを加速させるため、社内で中長期的な経営戦略を検討するプロジェクトチームを発足いたしました。2024年度は、当該プロジェクトチームの活動を中心に据え、取締役会でのさらなる議論の充実と実効性の向上に努めてまいります。

   ＜2023年度アンケート結果の主な課題＞

   (1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実

   (2) 人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針に関する議論の充実

2023年度における報酬

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（1）役員報酬制度に係る基本方針

• 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
• 固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。

（2）役員報酬制度の内容

• 上記(1)の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。

（3）基本報酬

• 基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。

（4）賞与

• 賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
• 賞与は、賞与算定基礎額（i）に、賞与支給率（ii）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。

賞与＝賞与算定基礎額（i）×賞与支給率（ii）

【賞与支給率を構成する財務指標および評価係数】

（5）業績連動型株式報酬

• 業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。）に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
• 業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数（交付株式数）は、株式ユニット数（i）に、株式支給率（ii）を乗じて算出いたします。

交付株式数＝株式ユニット数（i）×株式支給率（ii）

【株式支給率を構成する財務指標および評価係数】

（6）譲渡制限付株式報酬

• 譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
• 譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。株式数については、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、各年300,000株を上限と決議されましたが、2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の割合で行う株式分割による調整後、各年600,000株を上限といたします。

（7）業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率

• TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
• 業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬の割合は上記(2)をご参照ください。

（8）報酬の返還等（マルス・クローバック制度）

• 業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度（マルス・クローバック制度）を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。

（9）取締役の報酬等の決定プロセス

• 当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
• 当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。

（10）執行役員の報酬等の決定に関する方針

• 当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。

当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室（2名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めています。監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役３名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しています。また、監査役は、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しています。

2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）が会計監査人として選任され、現在に至っています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

なお、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書については、こちらをご参照ください。